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股权冻结是否影响合同效力

裁判要旨

人民法院对相关股权予以冻结,属于一定期间内限制该股权变动的保全措施,其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制,但并不应据此否定股权转让合同的效力。  

案情简介

李某持有甲公司95%的股权,该股权已被人民法院依法冻结。2010年115日,李某、赵某与钱某、孙某签订《股权转让协议》、《补充协议》。钱某、孙某受让李某、赵某持有的甲公司的全部股权,其自筹资金负责偿还甲公司1亿元的债务,为此,李某、赵某不收取任何形式的转让费。 因履行过程中发生争议,钱某、孙某诉至法院,请求判令继续履行合同。李某、赵某提出反诉,请求判令解除合同。

本案的一个核心争议焦点是,案涉的《股权转让协议》、《补充协议》是否为无效合同。李某、赵某主张钱某、孙某在明知股权被法院冻结的情况下,与其签订《股权转让协议》和《补充协议》违反法律规定,应属无效协议。

本案由高院作出二审判决,认为《股权转让协议》、《补充协议》系有效合同。李某、赵某不服,向最高人民法院申请再审,要求确认案涉合同无效,最高人民法院驳回其再审申请。

裁判要点

人民法院对相关股权予以查封,属于一定期间内限制该股权变动的保全措施,其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制,即影响双方当事人合同的履行,但并不应据此否定股权转让合同的效力。

河北厚正律师事务所

石玉宏律师团队律师评析

一、股权转让方与受让方所签订的合同,不存在《合同法》52条规定的合同无效的情形,股权被冻结并不影响股东对股权的所有权,合同的效力与股权能否办理变更登记属于两个问题,转让合同有效。

二、对于股权转让人而言,转让冻结中的股权,股权冻结被解除前不能履行工商变更程序,需要在转让过程中就冻结事项明确告知相对方,并与相对方就变更登记事项进行约定,否则容易造成违约。转让人务必在签订股权转让合同后争取及时解除冻结措施,避免因此承担违约责任。

三、对于股权受让人而言,受让被冻结的股权一定要小心慎重,如确需受让,务必在合同中约定转让方负解除股权冻结的时间,并将付款安排与解除冻结的时间进行明确约定,避免不能顺利取得股权保全措施解除,受让方便可申请办理过户登记;保全股权被执行,受让方即可依据转让合同请求转让方赔偿损失,承担违约责任。保全措施解除,受让方便可申请办理过户登记;保全股权被执行,受让方即可依据转让合同请求转让方赔偿损失,承担违约责任,同时合同确定履行不能,受让方有权解除合同。

编辑:马玲

审核:石玉宏


文章分类: 法律顾问
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