股权冻结是否影响合同效力

裁判要旨

人民法院对相关股权予以冻结，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，但并不应据此否定股权转让合同的效力。  

案情简介

李某持有甲公司95%的股权，该股权已被人民法院依法冻结。2010年1月15日，李某、赵某与钱某、孙某签订《股权转让协议》、《补充协议》。钱某、孙某受让李某、赵某持有的甲公司的全部股权，其自筹资金负责偿还甲公司1亿元的债务，为此，李某、赵某不收取任何形式的转让费。 因履行过程中发生争议，钱某、孙某诉至法院，请求判令继续履行合同。李某、赵某提出反诉，请求判令解除合同。

本案的一个核心争议焦点是，案涉的《股权转让协议》、《补充协议》是否为无效合同。李某、赵某主张钱某、孙某在明知股权被法院冻结的情况下，与其签订《股权转让协议》和《补充协议》违反法律规定，应属无效协议。

本案由高院作出二审判决，认为《股权转让协议》、《补充协议》系有效合同。李某、赵某不服，向最高人民法院申请再审，要求确认案涉合同无效，最高人民法院驳回其再审申请。

裁判要点

人民法院对相关股权予以查封，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不应据此否定股权转让合同的效力。

河北厚正律师事务所

石玉宏律师团队律师评析

一、股权转让方与受让方所签订的合同，不存在《合同法》52条规定的合同无效的情形，股权被冻结并不影响股东对股权的所有权，合同的效力与股权能否办理变更登记属于两个问题，转让合同有效。

二、对于股权转让人而言，转让冻结中的股权，股权冻结被解除前不能履行工商变更程序，需要在转让过程中就冻结事项明确告知相对方，并与相对方就变更登记事项进行约定，否则容易造成违约。转让人务必在签订股权转让合同后争取及时解除冻结措施，避免因此承担违约责任。

三、对于股权受让人而言，受让被冻结的股权一定要小心慎重，如确需受让，务必在合同中约定转让方负解除股权冻结的时间，并将付款安排与解除冻结的时间进行明确约定，避免不能顺利取得股权保全措施解除，受让方便可申请办理过户登记；保全股权被执行，受让方即可依据转让合同请求转让方赔偿损失，承担违约责任。保全措施解除，受让方便可申请办理过户登记；保全股权被执行，受让方即可依据转让合同请求转让方赔偿损失，承担违约责任，同时合同确定履行不能，受让方有权解除合同。

编辑：马玲

审核：石玉宏